La Sentencia del Tribunal Supremo, sala 1ª, de fecha 13 de diciembre de 20221, se pronuncia al respecto en los siguientes términos:

«… si nos ceñimos al dato de que el objeto del legado eran unas participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, además de lo expuesto sobre su adquisición conforme al art. 882 CC, debe tenerse en cuenta que para el ejercicio de los derechos de socio está únicamente legitimado el sujeto inscrito en el libro registro de socios ( art. 104.2 LSC), si bien la Ley también permite que el adquirente de las participaciones sociales a título pleno o limitado pueda ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen ( art. 106.2 LSC).

Estas dos reglas deben interpretarse conjuntamente. Para que la transmisión de las participaciones sociales tenga efectos frente a la sociedad, se requiere tanto el conocimiento de ésta, como la solicitud expresa o tácita de inscripción en el libro por parte del adquirente, a quien corresponde la facultad y la carga de comunicar la transmisión a la sociedad.
Ello implica que el adquirente, en principio, no puede exigir el ejercicio de sus derechos sin solicitar su inscripción, porque, a la inversa, la sociedad debe controlar la regularidad de la transmisión.